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    發布日期:2023-12-27瀏覽次數:

      麻將糊了麻將糊了本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

      江蘇康緣藥業股份有限公司(簡稱“公司”)第八屆監事會第五次會議通知于2023年12月16日以書面文件、電話及電子郵件方式發出,會議于2023年12月26日在公司會議室以現場和通訊相結合方式召開,會議應參加表決監事5人,實際參加表決監事5人。本次會議的召開符合《公司法》《公司章程》等法律法規的規定。會議由監事會主席殷世華先生主持,會議以舉手和通訊表決的方式審議通過以下議案,并形成決議。

      經審議,監事會認為:公司全資子公司簽署土建及安裝總承包工程合同暨關聯交易事項,符合公司實際經營發展需要;交易價格公允、合理;關聯交易決策程序符合相關法律法規規定,不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

      具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站披露的公司《關于全資子公司簽署關聯交易合同的公告》(公告編號:2023-054)。

      表決結果:同意3票,回避表決2票,反對0票,棄權0票。(關聯監事殷世華先生、姜林先生回避表決)。

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

      江蘇康緣藥業股份有限公司(簡稱“公司”)第八屆董事會第五次會議通知于2023年12月16日以書面文件、電話和電子郵件方式發出,會議于2023年12月26日在公司會議室以現場和通訊相結合方式召開。應出席會議董事9人,實際出席會議董事9人。本次會議的召開符合《公司法》《公司章程》等法律法規的規定。會議由董事長肖偉先生主持,會議以舉手和通訊表決的方式審議通過以下議案,并形成決議。

      黨的十八大以來,習就中醫藥工作作出一系列重要論述和重要指示,為新時代中醫藥振興發展提供了根本遵循,強調“要遵循中醫藥發展規律,傳承精華,守正創新,加快推進中醫藥現代化、產業化,堅持中西醫并重,推動中醫藥和西醫藥相互補充、協調發展,推動中醫藥事業和產業高質量發展”。2023年5月12日,習在石家莊考察時對中醫藥工作再次作出重要指示,指出“要堅持人民至上、生命至上,研發生產更多適合中國人生命基因傳承和身體素質特點的‘中國藥’,特別是要加強中醫藥傳承創新發展?!?/p>

      公司作為中藥現代化、中藥創新領軍企業,始終堅持創新驅動發展戰略,不斷解碼中藥、探索中藥創新研發、推動中藥智能化生產升級改造。在研發方面,致力于“解碼中藥”,注重用現代科學解讀中醫藥學原理,探索符合中醫臨床特點的中藥藥效學研究方法進行中藥成分解析,建立和完善中藥功效成分數據庫,并且通過西醫的循證醫學不斷驗證中藥的有效性和安全性,獲得中醫藥療效的高級別循證證據,探尋“中西醫結合”“中西藥并用”的創新之路。在生產方面,致力于通過智能化生產,不斷探索科技創新的中藥智能制造之路,以現代中藥的“精準制造”來實現中藥生產過程中的“點點一致、段段一致、批批一致”,最終保證產品的質量均一、穩定、可控。中藥循證醫學不斷深入和智能化生產已逐步成為公司核心競爭力,公司將繼續圍繞“現代中藥 康緣智造”穩步發展。

      為了更好地讓投資者獲知公司在研發創新、智能化生產等方面成果,并更全面了解公司經營狀況和發展前景,公司根據實際情況,在嚴格遵守《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、規范性文件規定的信息披露義務前提下,制定了《自愿信息披露管理制度》。

      具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站披露的公司《自愿信息披露管理制度》。

      為滿足“中藥制藥過程控制與智能制造技術全國重點實驗室”建設與研發需求,公司全資子公司江蘇康緣醫藥科技發展有限責任公司(以下簡稱“康緣醫藥科技”)擬在南京江寧醫藥科技園新建“康緣醫藥科技園項目1號樓”作為研發場所??稻夅t藥科技通過邀請招標并通過合理低價的評標方式選擇施工單位,經過投標、評標、定標等程序,確認南通銘元建設工程有限公司(以下簡稱“南通銘元”)為項目中標單位,中標價格為人民幣9,444.72萬元。依據中標結果,康緣醫藥科技按照招標文件的規定與南通銘元簽署相關土建及安裝總承包工程合同。南通銘元為公司控股股東江蘇康緣集團有限責任公司的控股孫公司,本次交易構成關聯交易。

      具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站披露的公司《關于全資子公司簽署關聯交易合同的公告》(公告編號:2023-054)。

      董事會對本議案進行表決時,關聯董事肖偉先生回避表決,其余8名董事(含3名獨立董事)參與表決。

      獨立董事對本議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見,詳見公司同日于上海證券交易所網站披露的公司《獨立董事關于第八屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關于第八屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

      ● 江蘇康緣藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司江蘇康緣醫藥科技發展有限責任公司(以下簡稱“康緣醫藥科技”)與南通銘元建設工程有限公司(以下簡稱“南通銘元”)簽訂康緣醫藥科技園項目1號樓(中藥制藥過程控制與智能制造技術全國重點實驗室項目)土建及安裝總承包工程合同,合同金額為9,444.72萬元。

      ● 交易對方南通銘元為公司控股股東江蘇康緣集團有限責任公司(以下簡稱“康緣集團”)全資子公司江蘇緣森置業有限公司(以下簡稱“緣森置業”)的控股子公司,屬于公司關聯方,本次交易構成關聯交易。

      ● 公司第八屆董事會第五次會議審議通過了《關于全資子公司簽署關聯交易合同的議案》,關聯董事進行了回避表決。

      ● 截至本次關聯交易為止,過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上,本次交易無需提交公司股東大會審議。

      為滿足“中藥制藥過程控制與智能制造技術全國重點實驗室”(以下簡稱“國家重點實驗室”)建設與研發需求,公司全資子公司康緣醫藥科技擬在南京江寧醫藥科技園新建“康緣醫藥科技園項目1號樓”作為研發場所??稻夅t藥科技通過邀請招標并通過合理低價的評標方式選擇施工單位,經過投標、評標、定標等程序,確認南通銘元為項目中標單位,中標價格為人民幣9,444.72萬元。依據中標結果,康緣醫藥科技按照招標文件的規定與南通銘元簽署相關合同。

      南通銘元為公司控股股東康緣集團全資子公司緣森置業的控股子公司,根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定,南通銘元屬于公司關聯方,本次交易構成關聯交易。

      公司第八屆董事會第五次會議審議通過了《關于全資子公司簽署關聯交易合同的議案》,關聯董事回避表決,非關聯董事一致同意了此項議案。

      截至本次關聯交易為止,過去12個月內公司與南通銘元未發生關聯交易,本次關聯交易金額為9,444.72萬元,占公司2022年經審計凈資產1.99%。截至本次關聯交易為止,過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上,本次交易無需提交公司股東大會審議。

      經營范圍:建設工程施工;住宅室內裝飾裝修;建筑勞務分包;建設工程監理;建設工程設計;施工專業作業(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)一般項目:金屬門窗工程施工;專業設計服務;建筑材料銷售;建筑工程機械與設備租賃;建筑工程用機械銷售;對外承包工程;工程管理服務;工程技術服務(規劃管理、勘察、設計、監理除外);園林綠化工程施工(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

      南通銘元為公司控股股東康緣集團的控股孫公司,除此外,其與我公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面關系。經查詢,截至本公告披露日,南通銘元不屬于失信被執行人。

      南通銘元于2023年1月成立,成立時間不足一年,具有江蘇省住房和城鄉建設廳建筑工程施工總承包二級資質,截至本公告披露日,南通銘元總資產2,937.52萬元,凈資產2,669.85萬元,因成立時間較短尚無營業收入。南通銘元控股股東為緣森置業,緣森置業主要是從事房地產開發經營,具有房地產開發二級資質,2020年至2022年開工建筑面積分別有85,356平方米、119,748平方米、55,790平方米。

      截至2022年12月31日,總資產175,620.83萬元,凈資產-5,772.64萬元;2022年營業收入6.77萬元,凈利潤-1,791.91萬元,經營活動產生的現金流量凈額26,163.67萬元。(數據經審計)

      緣森置業近三年建設有康頤華府住宅項目、康緣健康廣場項目,2023年竣工交付一期項目。

      標的名稱:康緣醫藥科技園項目1號樓(中藥制藥過程控制與智能制造技術全國重點實驗室項目)-土建及安裝總承包工程

      建設內容:總建筑面積46,137.13平方米,建筑總高91.6米(室外至建筑女兒墻)、消防高度81.15米(室外至建筑屋面),地上19層、地下2層。其中地上部分為19層高層公共建筑,功能為展廳、報告廳、科研等,建筑面積為:32,696.38平方米;地下兩層功能為機動車庫、非機動車庫、人防、消防水池水泵房及其他設用房,建筑面積為:13,440.75平方米(含人防面積)。

      康緣醫藥科技園1號樓土建安裝工程的工程量清單及控制價由立信國際工程咨詢有限公司編制,控制價為11,737.40萬元??稻夅t藥科技通過邀請招標并通過合理低價的評標方式選擇施工單位,經項目組、專家評審確定南通銘元中標,中標價格為人民幣9,444.72萬元(含稅),較控制價下浮19.53%。本次交易經過了投標、評標、定標等程序,嚴格履行公平、公正、科學擇優的評審原則,定價公允合理。本次關聯交易屬于正常的商業行為,不存在損害公司及股東利益,特別是中小股東利益的情形。

      康緣醫藥科技與南通銘元簽訂《康緣醫藥科技園項目1號樓(中藥制藥過程控制與智能制造技術全國重點實驗室項目)土建及安裝總承包工程合同》,合同主要內容及履約安排如下:

     ?。?)工程內容:施工總承包,包括土建毛坯工程(含PC工程等)、安裝工程。

      簽約合同價為玖仟肆佰肆拾肆萬柒仟壹佰陸拾叁元玖角叁分(¥94,447,163.93元)。

      按專用條款的約定及現行的國家相關行業及工程所在地的技術規范及質量驗收評定標準【如含裝配式PC構件,還應滿足《裝配式建筑施工質量驗收要求》《裝配式混凝土建筑技術標準》GB/T 51231-2016及國家、地方、行業其它有關標準】,工程質量一次達到工程所在地政府質監部門驗收合格等級并備案完畢。

      承包人應在土建工程各節點完成后上報工程(包括已完工并且其補充預算已經審核的工程變更)進度款申請表(進度款申請表必須按照發包人統一發放格式),承包人提供資料齊全前提下發包人在30天內審定并支付完畢。

      本協議雙方蓋章,并經自發包人股東江蘇康緣藥業股份有限公司董事會審議通過本協議之日起生效。本協議一式捌份,雙方各執肆份。

      公司全資子公司康緣醫藥科技與南通銘元之間的關聯交易,系正常商業交易行為,符合公司經營活動開展的需要。本次關聯交易的實施有利于加快公司國家重點實驗室項目建設進度,同時保障工程質量、施工安全及工程造價控制,符合公司及公司全體股東的利益。

      此次與關聯方進行的關聯交易,符合關聯交易定價原則,不存在損害公司和股東利益的情形,不會對公司持續經營能力產生不利影響,也不會損害公司的獨立性。

      1、在召開董事會之前,公司就該關聯交易事項與獨立董事進行了充分的溝通,獨立董事對此發表了事前認可意見,同意將該議案提交公司第八屆董事會第五次會議審議。

      2、公司董事會審計委員會于2023年12月25日召開審計委員會2023年第四次會議,審議通過了《關于全資子公司簽署關聯交易合同的議案》。

      3、2023年12月26日,公司第八屆董事會第五次會議、第八屆監事會第五次會議,分別審議并通過了《關于全資子公司簽署關聯交易合同的議案》,關聯董事、監事對該議案進行了回避表決。該議案無需提交公司股東大會審議。

      4、公司獨立董事陳凱先先生、許敏先生、段金廒先生對該項關聯交易事項進行了認真審查,并發表獨立意見如下:公司全資子公司簽署土建及安裝總承包工程合同暨關聯交易事項符合實事求是的原則,本次與關聯方的關聯交易符合《公司法》《證券法》等相關法律法規及公司章程的規定,關聯交易所涉及的價格公平、公正,有利于公司的業務發展,沒有損害公司其他股東特別是中小股東利益的行為。因此,我們一致同意該項議案。

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